祝家与马家素来交好，祝父有意将爱女英台许配给马太守之子马文才。然而，马文才才疏学浅，性格阴险，且好胜心切，一旦有所图谋，便不择手段。婚礼当日，祝英台巧妙地在途中与一位体型丰满的女子调包，并召集了多位曾被马文才玩弄于股掌之间的女子，当众让马文才颜面尽失。尽管如此，马文才却被英台那独特的个性所深深吸引，下定决心非英台不娶。英台则立下誓言，决不嫁给这种轻薄之徒。 公子有意摆脱马文才的烦扰，遂决意与他一较高下。马文才为求胜，特地请来街市上售卖字画的梁山伯助阵。梁山伯家道贫寒，性情诚实，坚辞不允使用任何作弊手段，直至书僮四九苦劝，方勉强答应。比试之际，梁山伯邂逅祝英台，不禁惊艳于她的美貌。然而，恰在此时，四九不慎闯入，祝英台目光所及，瞥见马文才身后藏匿的梁山伯，被他出众的文采所倾倒……