一代大侠李慕白（由周润发饰演），心有退隐江湖之志，遂将青冥剑委托于红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰演）转交贝勒爷（郎雄饰演）珍藏。然而，那晚青冥剑竟遭玉娇龙（章子怡饰演）盗走。俞秀莲暗中调查，大致推断出此事乃玉府小姐玉蛟龙（章子怡饰演）所为。她设法促使玉蛟龙归还宝剑，以避免不必要的纷争。与此同时，李慕白追踪到曾害死其师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰演）的踪迹，她隐匿于玉府，并收玉蛟龙为徒。玉蛟龙意图利用青冥剑解除罗小虎（张震饰演）身上的束缚，两人私下订下终身。关系由此变得愈发复杂。俞秀莲和李慕白均惜才爱才，不遗余力地引导玉蛟龙，然而玉蛟龙却任性妄为，不听劝阻。