在抗日战争的烽火岁月里，爱国志士高先生愤慨于汪伪政权的卖国行径，遂与神偷黑帽子（由王羽扮演）携手，潜入密室窃取双方密约，意图公之于众。上海富商沈刚夫（由陈观泰饰演）受人之托，特命上海滩十三太保全力护送高先生安全撤离上海，远赴香港。与此同时，南京内务部长官洪述亦暗中策划，试图收买部分太保，密谋暗杀高先生。 长枪小杨（李修贤 饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高先生先后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。