本片改编自张爱玲翻译为国语的吴语小说《海上花列传》。在上海英租界内，名为“长三公寓”的豪华妓院中，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）各自怀揣着不同的心事。沈小红渴望与某位男士建立一段长久的情缘；黄翠凤在周旋于多位男子之间，同时暗中锁定了一位闲散且富有的男子，期望他将来能助她赎身；而周双珠则心地善良，却已看透尘世繁华，认为人生不过如此。 数位女性以生存、竞争与心机为武器，投身于性别（同性）间的较量。而那些踏入妓院的男子，则用金钱、权力与肉欲作为筹码，双方你来我往，各出奇招。