历经千年修炼的猫后，不幸遭受吸血狼精的追击，长达五百年。直至现代，狼精企图在杀死猫后吸取其功力，然而，狼精终究未能得逞，其魂魄被迫逸出体外，而猫后亦不幸腿部受伤。 次日，报社主编叶中海于密林深处偶遇受伤的猫咪，随即伸出援手，为其疗伤。泰凯与思萍历经磨难，从大陆逃至香港，思萍为资助凯而沦为陪酒女郎，却不幸遭受经理的强暴，绝望之下投海自尽。凯为复仇，与经理展开搏斗，却不幸被其驾车撞亡。梦瑛目睹了这一惨剧，经理为掩盖罪行，派人追杀梦瑛。 瑛乃，海之恋人，猫后深知其心，于是四处为她排忧解难。然而，狼魂附身于经理之躯，海的力量难以与经理抗衡。为了报答猫后的恩情，猫后施展了千年的内力，与狼魂展开了激战……